De fleste tenker ikke på at det faktisk er 2 måter å etablere sin egen virksomhet på. Den alle tenker på er å starte helt fra bunnen av og gjøre alt selv. Den andre som faktisk ikke er så avskrekkende er å kjøpe en bedrift. Det er ikke vanskelig, men kan være risikofylt.
Finne informasjon om bedriften Alternativt har du plukket deg ut DEN bedriften (eller noen få) som du kunne tenke deg å overta, dersom prisen er riktig.Det gjenstår å se..
Det første du må gjøre er å skaffe mest mulig informasjon om bedriften. Et nytt nettsted www.purehelp.no har utviklet en meget god oversikt over aksjeselskap.
Du finner regnskap for de siste 4 år – og du kan også finne en informativ regnskapsanalyse i tillegg til hvem som er eier/e, daglig leder og styremedlemmer. Tjenesten er helt gratis!
Men for all del – Regnskapet er en ting. Vurder også etikk, bransje, beliggenhet, kundemasse, ansatte, leieavtale - og hvorfor er omsetningen lavere i år enn forrige år?
Kanskje eier tenkte på å selge for lenge siden? Da går omsetningen som regel nedover….Som ny, frisk eier kan du fort rette opp denne biten!
Kjøpsframstøt Når du har fått et visst innblikk i selskapet og kjøp fortsatt er interessant, tar du kontakt med eieren(e), og sonderer salgsinteressen. Dersom eieren ikke er avvisende, ber du om et møte.
Du bør allerede på første møte ha med deg en rådgiver, f.eks. en revisor, en bedriftskonsulent eller en advokat. Før møtet må du ha gjort et grundig forarbeid, slik at du fremstår som seriøs. Det vil kunne fremme salgsviljen.
Er partene interessert i å gå i forhandlinger, lager dere en intensjonsavtale, som setter opp rammen for hva dere nå har til hensikt å gjøre, inkludert rettigheter og forpliktelser for begge parter.
En intensjonsavtale må uttrykke selve «intensjonen», og bør i tillegg minst inneholde en konfidensialitetsklausul, tidsramme for forhandlinger, begrensninger på selger om å forhandle med andre i samme tidsrom (eksklusive forhandlinger) m.v. Denne avtalen kan en advokat hjelpe deg med.
Unngå bondefangeri! Viktig: For å sikre deg mot at du blir bundet til å kjøpe bedriften før du egentlig var klar til dette, må du/din ”høyre hånd” i tillegg lage en såkalt «fullstendighetsklausul» i intensjonsavtalen. Det vil si at dere avtaler at ingen avtale skal anses å ha blitt inngått før partene har signert på en ferdig skriftlig kontrakt.
For tro det eller ei: Har dere muntlig blitt enige om hovedpunktene i en avtale, bl.a. om prisen, kan motparten lett hevde at en bindende avtale allerede er blitt inngått før dere har signert kjøpekontrakten; det gjelder selv om mange av «småpunktene» ikke er forhandlet ferdig.
Hva koster en bedrift? Det er nok enklere å sette verdi på et hus….Men i praksis går bedrifter som vi populært kaller ”Små og mellomstore bedrifter (SMB) på billigsalg - enn så lenge. Hva du konkret må betale munner til syvende og sist ut i hva du og eieren klarer å bli enige om.
Før prisforhandlingene med selger bør du imidlertid ha vurdert selskapet nøye, både for å finne ut hva som er rammen for din betalingsvilje og for å finne måter å kunne redusere selgers prisforventning med. Et selskaps verdi er aldri høyere enn hva en kjøper er villig til å betale. Haster det for en selger å få det hele avgjort, kan du være heldig og kanskje skyte gullfuglen!
Dette må du passe på (aksjeselskap): At eier faktisk eier aksjene At selskapet er lovlig stiftet At selskapet driver lovlig, og at evt. påbud er oppfylt At aksjekapitalen er fullt ut innbetalt At alle nødvendige forhold er meldt til Foretaksregisteret At selger har rett til å selge aksjene At det ikke foreligger salgsbegrensninger (pant, løsningsrett, opsjon e.l.) At du har fått riktige vedtekter At selger ikke har noen krav mot selskapet At alle skatter og avgifter er riktig rapportert, betalt osv. At selskapet har full eiendomsrett til alle eiendelene oppgitt i balansen At regnskapet har fulgt regler for god regnskapsskikk At selskapets forpliktelser er oppført med full verdi At selskapet ikke har andre forpliktelser enn de som er oppført i balansen At fordringer er nedskrevet, så mye som mulig At det ikke foreligger større reklamasjoner, erstatningskrav eller skattekrav At ansatte ikke har andre krav enn det som fremgår av arbeidsavtalen At tidligere ansatte ikke har krav på pensjoner e.l. At eier fortsatt vil drive virksomheten på normal måte frem til overtagelsen At det ikke har forekommet betydelige endringer fra siste regnskapsperiode At tillatelser, avtaler, leiekontrakt o.l. ikke vil falle bort på grunn av dette kjøpet At det ikke foreligger vesentlige kontraktsbrudd av viktige avtaler At det ikke er besluttet utbytte i selskapet etter avtalt dato- o.s.v….
Kjøpe «innmaten» i stedet for aksjene? Du må vurdere om du som kjøper vil tjene på å heller kjøpe innmaten. Det vil si at du kjøper alt selskapet eier, men ikke selve aksjeselskapet. Dét er bare et juridisk skall, som du nødvendigvis ikke trenger.
Det er ikke bare fysiske eiendeler du kan kjøpe som innmat fra selskapet. Du kan også - og bør nok - kjøpe firmanavnet og/ eller varemerket (og evt. design, patentrettigheter osv.). Et godt innarbeidet varemerke kan ofte være det som er viktigst å kjøpe!
Fordeler: Å kjøpe innmaten kan være fordelaktig av flere grunner. Du kan f.eks. bare kjøpe aktiva, slik at målselskapet beholder all gjeld.
Du må også være klar over at kjøp av innmat ofte vil inkludere såkalt «goodwill», som også skal balanseføres i ditt regnskap. Dette vil igjen redusere muligheten for utbetaling av utbytte fra ditt selskap i fremtiden.
Du har da også muligheten til å bare kjøpe deler av selskapet, nemlig det du egentlig trenger. Videre vet du nøyaktig hva du kjøper: kun det som blir spesifisert i kjøpsavtalen. Kjøper du aksjene, er det mer usikkert hva kjøpet medbringer/ medfører, som f.eks. latente skattekrav eller erstatningskrav. Ved kjøp av innmat unngår du dette.
Skattemessig vil det som regel også være en fordel å kjøpe innmaten i stedet for aksjene. Kjøp av eiendeler (i motsetning til kjøp av aksjer) skal aktiveres i regnskapet og kan fradragsføres i form av avskrivninger, noe som vil føre til mindre skatt for deg i fremtiden. Kjøp av aksjer gir ikke slik fradragsrett.
Ulemper: En ulempe ved å bare kjøpe innmat, er bl.a. at du som regel må ut med et større kronebeløp. Hadde du kjøpt aksjene, måtte du betale mindre i kontanter, siden du også overtok selskapets gjeld (kun netto). Ved kjøp av innmaten blir jo gjelden normalt igjen hos selgeren.
Har selskapet et fremførbart underskudd, mister du muligheten til å redusere fremtidig skatt, dersom du bare kjøper innmaten. Kjøper du aksjene, sikrer du denne muligheten videre. Underskudd fra tidligere kan nemlig fradragsføres og redusere skattepliktig overskudd.
En tredje ulempe er at alle avtaler må inngås på nytt/reforhandles. Det gjelder f.eks. avtaler med leverandører, ansatte, kunder m.v. Disse avtalene er jo opprinnelig inngått med selgers aksjeselskap. Nå må de inngås på nytt med deg/ditt selskap.
Det stopper ikke med det: Skal handelen om innmat også inkludere eiendom, vil du få dokumentavgift (2,5%) til staten som en ekstra utgift. Den ville du ha sluppet om du lot eiendommen ligge i målselskapet, og kjøpte aksjene der i stedet.
Finansiering: Jeg må bare si, at har det vært like enkelt å få finansiert eierskifte i en bedrift som på eiendom – hadde næringslivet i Norge sett helt annerledes ut!Ingen nedleggelser, og færre konkurser. En bedre kapitaltilgang ville også ha medført høyere priser.Du får kanskje lån i en bank, vel og merke hvis du har tilstrekkelig med verdier å pantsette. Selv om vi kan lese i avisene at Innovasjon Norge og mange såkorn - fonnhar risikokapital de ønsker å bruke, er nåløyet ganske så lite….
Bedriftsmegler: En bedriftemegler – hva er nå det? En som kjøper bedrifter, og selger de videre – eller?
For 15 år siden var nok eiendomsmegleren i samme situasjon.Det var den gang de fleste solgte leiligheten eller huset sitt selv. I dag er det nærmest utenkelig.Nå benytter ”alle” en eiendomsmegler nå de skal kjøpe eller selge en bolig.
IfølgeUkeavisen Ledelse har sysselsettingen innen eiendomsdrift, som bl.a. omfatter eiendomsmegling, vokst med 450 prosent siden 1980. Årsaken til den store økningen er i hovedsak at bistand fra en megler gir både større trygghet og bedre pris.
Skal du kjøpe en bedrift, kan det være en god forsikring, og en fornuftig investering å ta med en bedriftsmegler i prosessen!
